號外|噹噹75億賣身海航背後:私有化引小股東訴訟
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網易財經5月18日訊 噹噹網賣身海航迴歸A股吸引了大量的關注,但鮮爲人知的是,其從紐交所私有化並引發的一場訴訟,目前正在開曼羣島法庭(Cayman Grand Court1)開庭審理,噹噹網創始人李國慶未現身,其妻子、擔任噹噹網董事長的俞渝連續多日親臨現場。

號外|噹噹75億賣身海航背後:私有化引小股東訴訟

開曼羣島法庭(照片由受訪者提供)

小股東起訴噹噹私有化價格不公平

網易財經獨家獲悉,這場訴訟是由持原噹噹股份總數2.4%的一羣小股東發起,他們直指李國慶、俞渝夫婦組成的買方團開出的私有化價格偏低,導致小股東利益受損。

“2016年9月李國慶和俞渝以每股僅6.7美元的低價私有化噹噹,我們很多小股東都因此虧損慘重,結果他一年半後轉手以約14.5美元的價格賣給海航,價格翻了一倍多,估值差距接近40億人民幣”,發起訴訟的小股東之一呂欣告訴網易財經。

呂欣也算了一筆賬,按照私有化的價格,買方團從小股東手中將2.4%的股份收購回去的價格約8000萬,而賣給海航的價格則是1.8億元。他們認爲私有化的定價太低侵佔了小股東利益,應參考賣給海航的價格。如果這一訴求得到法院支持,意味着他們將獲得約1億元差價。

本案於5月7日起在開曼羣島法庭(注:噹噹網註冊地在開曼羣島)開庭審理,據出庭的呂欣描述,光雙方提交的卷宗材料就滿滿四箱,在長達兩週的開庭中,未見李國慶現身,只有董事長俞渝代表噹噹出庭。

號外|噹噹75億賣身海航背後:私有化引小股東訴訟

雙方提交的卷宗材料(照片由受訪者提供)

呂欣透露,雙方就2016年9月完成的當當私有化交易的法律流程,估值算法,管理層利益驅動都展開了激烈辯論。其中雙方爭執焦點之一就是法庭是否應該接受小股東們提交的海航收購噹噹的披露材料作爲證據。

噹噹方面認爲海航的收購和噹噹私有化的價格沒關係,要求法庭拒絕接受有關材料爲證據,但法官Segal最後接受了海航收購噹噹的部分披露材料作爲證據之一,呂欣認爲這大大加強了小股東們的勝算。

不過,本案開庭持續到今天(5月18日)才結束,由於估值爭議複雜度較大,代理律師預計開曼羣島法庭需要大約四個月來判決。

國際訴訟律師郝俊波告訴網易財經,因私有化估值問題引發中小股民提起訴訟的情況在美股市場並不罕見,但由於起訴必須要到公司的註冊地,而噹噹的註冊地在開曼羣島,並不像美國一樣有免費的集體訴訟渠道,小股東需要先行承擔訴訟費用,所以開曼羣島法庭鮮少受理類似案件。

估值相差40億已被監管問詢

這次噹噹網與小股東的訴訟糾紛還要追溯到2015年7月,李國慶等買方宣佈對紐交所上市公司噹噹網發起私有化邀約,但7.812美元/股的定價引發了中小股民的抗議,稱其“低價套利”(詳情參見網易財經此前報道《噹噹網私有化被指套利 中概股迴歸或引訴訟潮》)。

儘管遭到小股東的反對,但是掌握着絕對投票權的買方團在2016年9月份順利完成了噹噹的私有化,並且最終敲定的退市價格爲6.7美元/股,總市值僅5.4億美元(約35億人民幣),較上市之初縮水六成。

私有化完成後,噹噹網回A的動作一度沉寂,直到今年傳出噹噹賣身海航的消息並被證實。2018年4月11日晚,海航旗下天海投資(600751)公告稱,擬通過發行股份及支付現金方式,購買北京噹噹網100%股權及噹噹科文100%股權,初步作價75億元。

其中34.4億元是現金支付,另外部分是股份支付,交易完成後,李國慶和俞渝將合計持有天海投資16.49%股份,低於大股東海航科技集團的16.95%。噹噹網也將成爲海航系的新成員。

據財務數據,噹噹網2015-2017年的淨利潤分別爲0.92億元、1.32億元和3.59億元,業績增幅較大,所以採用未來收益法預估出來的75億的對價,增值率高達23,492.84%。

本次交易的估值問題也引起了監管的注意,上交所已於4月24日下發了問詢函,要求“結合本次交易的估值方法,並對比標的資產自境外市場私有化的估值,說明標的資產估值的合理性”。

此外,由於曾採用VIE架構進行境外上市,此次回A需要完成海外上市架構及協議控制的拆解,其中就包括對海外投資者股份的贖回、相關協議及其項下權利義務關係的解除。這也意味着,噹噹網真正回A前需要妥善處理掉與小股東的爭議問題。

而在上交所的問詢函中,監管也關注到這一問題,並要求披露“本次拆除紅籌架構的進展及尚需履行的程序及審批事項;說明上述事項是否有實質障礙,是否對本次交易構成實質性障礙”。

按照問詢函要求,天海投資需要在5月4日前做出書面回覆並披露,但天海投資申請延期到5月21日回覆問詢函內容。

截至發稿之時,對於噹噹網私有化、迴歸A股的估值以及爲何出售給海航等問題,李國慶尚無迴應,但他向網易財經表示未來會有時間接受採訪,但不是現在。

(網易財經 張豔gzzhangyan@corp.netease.com)

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