号外|当当75亿卖身海航背后:私有化引小股东诉讼
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网易财经5月18日讯 当当网卖身海航回归A股吸引了大量的关注,但鲜为人知的是,其从纽交所私有化并引发的一场诉讼,目前正在开曼群岛法庭(Cayman Grand Court1)开庭审理,当当网创始人李国庆未现身,其妻子、担任当当网董事长的俞渝连续多日亲临现场。

号外|当当75亿卖身海航背后:私有化引小股东诉讼

开曼群岛法庭(照片由受访者提供)

小股东起诉当当私有化价格不公平

网易财经独家获悉,这场诉讼是由持原当当股份总数2.4%的一群小股东发起,他们直指李国庆、俞渝夫妇组成的买方团开出的私有化价格偏低,导致小股东利益受损。

“2016年9月李国庆和俞渝以每股仅6.7美元的低价私有化当当,我们很多小股东都因此亏损惨重,结果他一年半后转手以约14.5美元的价格卖给海航,价格翻了一倍多,估值差距接近40亿人民币”,发起诉讼的小股东之一吕欣告诉网易财经。

吕欣也算了一笔账,按照私有化的价格,买方团从小股东手中将2.4%的股份收购回去的价格约8000万,而卖给海航的价格则是1.8亿元。他们认为私有化的定价太低侵占了小股东利益,应参考卖给海航的价格。如果这一诉求得到法院支持,意味着他们将获得约1亿元差价。

本案于5月7日起在开曼群岛法庭(注:当当网注册地在开曼群岛)开庭审理,据出庭的吕欣描述,光双方提交的卷宗材料就满满四箱,在长达两周的开庭中,未见李国庆现身,只有董事长俞渝代表当当出庭。

号外|当当75亿卖身海航背后:私有化引小股东诉讼

双方提交的卷宗材料(照片由受访者提供)

吕欣透露,双方就2016年9月完成的当当私有化交易的法律流程,估值算法,管理层利益驱动都展开了激烈辩论。其中双方争执焦点之一就是法庭是否应该接受小股东们提交的海航收购当当的披露材料作为证据。

当当方面认为海航的收购和当当私有化的价格没关系,要求法庭拒绝接受有关材料为证据,但法官Segal最后接受了海航收购当当的部分披露材料作为证据之一,吕欣认为这大大加强了小股东们的胜算。

不过,本案开庭持续到今天(5月18日)才结束,由于估值争议复杂度较大,代理律师预计开曼群岛法庭需要大约四个月来判决。

国际诉讼律师郝俊波告诉网易财经,因私有化估值问题引发中小股民提起诉讼的情况在美股市场并不罕见,但由于起诉必须要到公司的注册地,而当当的注册地在开曼群岛,并不像美国一样有免费的集体诉讼渠道,小股东需要先行承担诉讼费用,所以开曼群岛法庭鲜少受理类似案件。

估值相差40亿已被监管问询

这次当当网与小股东的诉讼纠纷还要追溯到2015年7月,李国庆等买方宣布对纽交所上市公司当当网发起私有化邀约,但7.812美元/股的定价引发了中小股民的抗议,称其“低价套利”(详情参见网易财经此前报道《当当网私有化被指套利 中概股回归或引诉讼潮》)。

尽管遭到小股东的反对,但是掌握着绝对投票权的买方团在2016年9月份顺利完成了当当的私有化,并且最终敲定的退市价格为6.7美元/股,总市值仅5.4亿美元(约35亿人民币),较上市之初缩水六成。

私有化完成后,当当网回A的动作一度沉寂,直到今年传出当当卖身海航的消息并被证实。2018年4月11日晚,海航旗下天海投资(600751)公告称,拟通过发行股份及支付现金方式,购买北京当当网100%股权及当当科文100%股权,初步作价75亿元。

其中34.4亿元是现金支付,另外部分是股份支付,交易完成后,李国庆和俞渝将合计持有天海投资16.49%股份,低于大股东海航科技集团的16.95%。当当网也将成为海航系的新成员。

据财务数据,当当网2015-2017年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元,业绩增幅较大,所以采用未来收益法预估出来的75亿的对价,增值率高达23,492.84%。

本次交易的估值问题也引起了监管的注意,上交所已于4月24日下发了问询函,要求“结合本次交易的估值方法,并对比标的资产自境外市场私有化的估值,说明标的资产估值的合理性”。

此外,由于曾采用VIE架构进行境外上市,此次回A需要完成海外上市架构及协议控制的拆解,其中就包括对海外投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除。这也意味着,当当网真正回A前需要妥善处理掉与小股东的争议问题。

而在上交所的问询函中,监管也关注到这一问题,并要求披露“本次拆除红筹架构的进展及尚需履行的程序及审批事项;说明上述事项是否有实质障碍,是否对本次交易构成实质性障碍”。

按照问询函要求,天海投资需要在5月4日前做出书面回复并披露,但天海投资申请延期到5月21日回复问询函内容。

截至发稿之时,对于当当网私有化、回归A股的估值以及为何出售给海航等问题,李国庆尚无回应,但他向网易财经表示未来会有时间接受采访,但不是现在。

(网易财经 张艳gzzhangyan@corp.netease.com)

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