趙薇夫婦問詢筆錄曝光:從未想過使用自有資金,借款上限看股價
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(圖片來源:全景視覺)

經濟觀察網 記者 洪宇涵  趙薇夫婦於2016年底擬超高槓杆入主萬家文化(現更名“祥源文化,600576.SH)一案終於在一年半後蓋棺定論。4月16日,證監會官網發佈《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》,對萬家文化、龍薇傳媒責令改正,給予警告,並分別處以60萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,並分別處以30萬元罰款,對黃有龍、趙薇、孔德永分別採取5年證券市場禁入措施。擬控股29%,到只收購5%股權,再到終止收購,趙薇夫婦在資本市場上留下了一地雞毛,也造成了中小股東的巨大虧損。

斥資入股

2016年12月23日,萬家集團與龍薇傳媒簽訂協議,後者擬以30.6億元的價格收購萬家文化29.135%股權,實現入主。龍薇傳媒是由趙薇旗下公司,註冊地位於西藏自治區,其中趙薇佔有95%的股權。在萬家集團與龍薇傳媒簽訂協議後,雙方在股權轉讓方面行動迅速。2016年12月27日,萬家文化公告控股權轉讓事項。但此事引起了監管層的關注,2016年12月29日,萬家文化公告收到上交所問詢函。2017年1月12日,龍薇傳媒回覆問詢,透露收購資金中自有資金僅6000萬元,另向銀必信借款15億元、向金融機構質押融資14.999億元,正在走流程,預計當月底完成。2017年2月13日,龍薇傳媒與萬家集團簽訂補充協議,將對萬家文化的股權收購比例降至5.0396%,不觸及上市公司控制權變更,當日再收問詢函。2017年2月16日,交易參與各方回覆稱,1月20日,龍薇傳媒獲悉未獲得銀行融資,此後也未從其他銀行處獲得突破。2017年3月28日,萬家文化公告:“截至目前,龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件,也未派人前來配合辦理股份過戶手續,故尚未完成相關股份過戶手續。”2017年3月29日,萬家文化再收問詢函。2017年4月1日,萬家文化回覆稱,3月29日,龍薇傳媒與萬家集團協商一致,雙方同意終止交易。

儘管該交易未能完成,但該消息影響卻引發了萬家文化股價的劇烈波動。2017年1月12日復牌後,萬家文化連續兩個交易日漲停,第三、第四個交易日繼續收漲,最高漲至25.00元/股,漲幅達32.77%。2017年2月8日,萬家文化再次停牌,停牌時股價爲20.13元/股,停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更爲5.0396%。2017年2月16日復牌,當日股價下跌8.49%,第二個交易日下跌6.89%。2017年4月1日(休市),萬家文化公告《解除協議》,次一交易日股價下跌2.39%,後續該股持續下跌。截至2018年4月17日,萬家文化收盤價爲6.15元/股,較2016年11月首次停牌前股價下跌67.16%。

空手套白狼

儘管龍薇傳媒與萬家文化在2016年底就達成了股權轉讓協議,但證監會披露的資料顯示,趙薇夫婦控制的龍薇傳媒其實一開始就沒有準備好資金,甚至“從未想過使用自有資金”。

龍薇傳媒與萬家文化的此次收購共需30.6億元,可龍薇傳媒自有資金僅6000萬元,槓桿比例超過50倍。在宣佈收購時,龍薇傳媒的成立時間還僅有1個月,註冊資本尚未實繳到位,未開展實際經營活動,總資產、淨資產、營業收入、淨利潤都爲零。在實際收購時,自有資金僅出資6000萬,大部分資金來自於借款,且尚未準備妥當。

證監會認爲,龍薇傳媒的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的槓桿率等客觀事實,是全面客觀反映整個案件違法行爲性質及其嚴重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節及影響的重要因素。

證監會還認爲,龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導性。在萬家文化公告中,龍薇傳媒數次披露了其控股股東實際控制人的資金狀況,稱趙薇及黃有龍持有金寶寶控股等多家上市公司股權,截至2016年12月31日,上述股票市值約45.22億元,相關資產總價值約56.63億元等信息。此外,聽證中龍薇傳媒申辯,龍薇傳媒股東具有較強的資產實力,境內外家庭資產超過50億元,有足夠的還款能力。但在實際收購過程中,龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司,註冊資金尚未實繳到位,收購方案中自有資金只有6000萬元,大部分收購資金系向金融機構借款,而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機構作質押融資。

因此,證監會認定,金融機構融資未審批通過時,龍薇傳媒並未動用其強調的“還款能力”來繼續推進收購,而是稱其資產大部分在境外而停止收購,而資產在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預知的。因此,龍薇傳媒強調的“家庭資產”“還款能力”加上其名人效應,實際上對市場和投資者產生了嚴重誤導。

在公告中,龍薇傳媒稱,收購資金15億來自於西藏銀必信資產管理有限公司的借款,另有近15億來自於金融機構。經證監會調查發現,上述金融機構具體指的是中信銀行,龍薇傳媒方的代表趙政稱,如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話,龍薇傳媒將優先使用成本低的資金(金融機構的資金)。在談判過程中,中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。這意味着,如果若中信銀行質押融資方案獲審批通過,向金融機構借入資金將覆蓋30億的股權轉讓款,無需再使用銀必信的資金。而龍薇傳媒則未公告該情形,存在虛假記載、重大遺漏,也並未在公告中明確金融機構融資存在的巨大不確定性,存在重大遺漏。

根據證監會公開的問詢記錄顯示,龍薇傳媒即使拿到了首批資金,後續資金也不見得能夠按時到位。根據中信銀行杭州分行的融資方案,龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。相關辦事人員的筆錄顯示,“(銀行方面)表示保底22億元能借,如果股價漲起來,到27元的時候,最高能批到30億元。”

龍薇傳媒在申辯時則稱,龍薇傳媒作回覆時並不知道中信銀行內部上報《請示》中30億元的金額,且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調整性,龍薇傳媒在相關公告中對於金融機構融資款項存在的不確定性,作出了明確的風險提示。證監會對此稱,當事人詢問筆錄相互印證,足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額。黃有龍在詢問筆錄中也稱,“趙政他們希望30億元全部由銀行提供,這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元,趙政他們會把銀必信15億元還掉。”

龍薇傳媒在整個交易過程中始終沒有準確披露融資情況。2017年1月12日,龍薇傳媒稱,金融機構將於月底前完成審批流程。可到了月底,龍薇傳媒並沒有披露“未與任何金融機構達成融資合作”的消息。龍薇傳媒稱,如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資,龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成,同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。但在中信銀行審批失敗之後,龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通,沒有再聯繫過其他金融機構尋求融資,信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

另外,2017年2月16日,龍薇傳媒稱,無法按期完成融資計劃是由於“金融機構融資審批失敗”。而事實上,銀必信沒有準備好足夠的資金,無法按時借給龍薇傳媒12億元。

2017年1月12日,龍薇傳媒稱,“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成,同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。”但其並沒有積極與萬家集團溝通,也未再聯繫過其他金融機構。

黃有龍在詢問筆錄中稱,“中信銀行是孔德永這邊找的,我們這邊沒有找過任何銀行,包括深圳的銀行。自始至終,銀行方面都是孔德永聯繫的,我和趙政都沒聯繫過銀行……在趙政去杭州和孔德永談上飛機前(股份轉讓變更爲5%前),我和趙政說不要做了……至於後面取消收購,我覺得這個事情沒辦法做了,就不做了……孔德永讓我們留5%的股權,我其實真不想要,但出於信用,我最後還是同意了……我們從來沒有想過用自有資金進行收購。”

或將面臨索賠

根據行政處罰決定書,萬家文化、龍薇傳媒被處以60萬元罰款,趙薇、黃有龍等當事人被處以30萬元罰款。按照現行證券法,這已經是監管機構在查處信息披露違法時,能夠給予信息披露義務人及直接責任人的“頂格”處罰。

萬家文化的股價在收購案中劇烈波動,這也讓投資者損失嚴重。在認定責任後,投資者可以起訴萬家文化以及龍薇傳媒,要求賠償投資遭遇的損失。

此前,浙江裕豐律師事務所厲健律師在接受媒體採訪時稱,“上月杭州中院已經正式受理我們代理的首批投資者起訴祥源文化(原萬家文化)、趙薇索賠案,目前正在等待法院安排開庭。隨着正式處罰公佈,我們將加快後續案件起訴進度。”

厲健稱,由於揭露日爭議較大,根據司法解釋,暫定索賠條件:一、在2017年1月12日至2017年3月31日期間買入祥源文化股票,並在2017年4月1日後繼續持有或賣出該股票的受損投資者可以索賠。二、在2017年1月12日至2017年2月27日期間買入祥源文化股票,並在2017年2月28日後繼續持有或賣出該股票的受損投資者可以索賠。

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